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Unternehmensnachfolge


„Die alten Säcke wollen doch gar nicht verkaufen!" Jens Odewald, Odewald & Compagnie Berlin


BEGRIFF

Dieser „Erfahrungsbericht" spiegelt das tatsächliche Dilemma des sogenannten Nachfolgeproblems in Deutschland wider. Meistens handelt es sich eher um ein psychologisches Problem und nicht um eine komplizierte Angelegenheit. Eine Firma in die nächste Generation zu überführen ist im Grunde vernünftig lösbar, sofern der „Alte" tatsächlich aussteigen will.


EXTERNE LEISTUNG

Viele Unternehmen werden über lange Jahre erfolgreich geführt und weiterentwickelt. Irgendwann jedoch steht aus Altersgründen die Notwendigkeit an, in absehbarer Zeit die Unternehmensnachfolge zu regeln. Kommt jedoch eine familieninterne Nachfolge nicht in Frage oder möchten außerdem ein oder mehrere Gesellschafter ausscheiden, sind externe Leistungen gefragt:

In einer Nachfolgesituation gibt es grundsätzlich drei Lösungsansätze:

  • Die mittelständische Struktur des Unternehmens soll erhalten bleiben
  • Das Unternehmen soll weiterhin selbständig am Markt agieren
  • Der „Alte" will auch zukünftig die Möglichkeit haben, durch ein finanzielles Engagement am Unternehmenserfolg zu partizipieren

In all diesen Fällen bieten sich verschiedene Modelle dafür an, zu denen ich Unterstützung anbiete.

Möglich sind:

  • Management Buy-Out/Buy-In
  • Unternehmensverkauf
  • Unternehmenspacht
  • Interim Management
  • Familiennachfolge


SELBSTVERSTÄNDNIS

Geduld mit der Eminenz des Unternehmens!


METHODE

Von der Art der Nachfolge hängt die Methode ab!


ASPEKTE UND HINTERGRÜNDE

Von den möglichen Nachfolgemodellen hat jedes seine eigene Logik. Das heißt, die gegebenen Umstände sind genau zu betrachten, so daß die passende Variante sicher ausgewählt werden kann.

Management Buy-Out/Buy-In:

Dieses Übernahmemodell sieht vor, dass erfahrene Manager sich in einer „Erwerbergesellschaft" mit Finanzinvestoren zusammenschließen und das Unternehmen erwerben.

Beim MBO sind zumindest einzelne Führungskräfte in ihrem Unternehmen schon tätig.
Beim MBI handelt es sich um Manager, die bisher nicht im Unternehmen tätig waren.

Unternehmensverkauf:

Ein Existenzgründer hat die Möglichkeit, das Unternehmen gegen eine Einmalzahlung oder gegen Rente, Rate oder dauernde Last zu kaufen. Hier werden von Anfang an klare Eigentumsverhältnisse geschaffen und der Käufer hat die freie Verfügungsgewalt über das Unternehmen. Bei Kauf gegen Einmalzahlung muss der Käufer dem Verkäufer die gesamte Summe auf einmal übergeben. Der Kapitalbedarf des Existenzgründers ist entsprechend hoch. Er kann jedoch unter bestimmten Voraussetzungen die Summe mit zinsgünstigen und in den ersten Jahren tilgungsfreien öffentlichen Existenzgründungsdarlehen finanzieren.

Hat der Existenzgründer nicht genügend Kapital, um den Kaufpreis durch Einmalzahlung zu begleichen, kann er den Kauf gegen wiederkehrende Zahlungen vereinbaren. Dann übernimmt der Verkäufer anstelle einer Bank die Finanzierungsfunktion. Bei wiederkehrenden Zahlungen wird zwischen Rente, Rate oder dauernder Last unterschieden.

Bei der Rente wird zwischen Zeit- oder Leibrente unterschieden. Während bei der Leibrente die wiederkehrenden Zahlungen bis zum Tod der Nutznießer erfolgen, ist die Zeitrente auf eine bestimmte Dauer festgelegt. Die Zeitrente muss für mindestens zehn Jahre vereinbart werden.

Der Existenzgründer kann den Kaufpreis auch als (Kaufpreis-)Rate zahlen. In diesem Fall ist die Laufzeit auf maximal zehn Jahre begrenzt. Die Ratenzahlung dient ausschließlich dazu, dem Erwerber die Finanzierung zu erleichtern.

Bei der dauernden Last handelt es sich um wiederkehrende Zahlungen über mindestens zehn Jahre. Charakteristisch ist, dass die Zahlungen zwar regelmäßig erfolgen, aber deren Höhe nicht immer gleich ausfällt. Zum Beispiel kann eine Orientierung am Unternehmensgewinn erfolgen oder es wird eine Wertanpassung vereinbart.

Ob die Rente, die Rate oder die dauernde Last für den „Alten" günstiger ist, hängt im Wesentlichen auch von den steuerlichen Auswirkungen ab. Dies ist zusammen mit einem Steuerberater zu klären.

Unternehmenspacht:

Wie beim Kauf gegen wiederkehrende Zahlungen muss der Unternehmensnachfolger auch hier keinen Gesamtkaufpreis finanzieren. Die Pachtzahlungen können in voller Höhe als Betriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden. Das Unternehmen geht aber nicht in das Eigentum des Nachfolgers über, und seine unternehmerische Tätigkeit innerhalb des Pachtbetriebes ist zeitlich begrenzt.
Darüber hinaus besteht eventuell ein Interessengegensatz zwischen Pächter und Verpächter. Zum Beispiel wird der Pächter daran interessiert sein, die Leistungsfähigkeit des Unternehmens durch Investitionen aber unter Umständen nicht tätigen, weil er als Eigentümer des Betriebes nicht gleichzeitig Nutznießer ist.

Die Trennung von Eigentum und Unternehmensführung kommt dann in Frage, wenn das Unternehmen trotz eines fehlenden Familiennachfolgers im Besitz der Familien bleiben soll. In diesem Fall bieten sich zwei Varianten an: Die Einsetzung eines Fremdgeschäftsführers oder die Verpachtung des Betriebes. Beide Möglichkeiten eignen sich besonders dann, wenn der Unternehmer Kinder hat, die als Nachfolger in Frage kommen, die aber noch zu jung oder unentschlossen sind. Wenn sich abzeichnet, welchen Weg der Nachwuchs gehen wird, ist die Übertragung in Form der Familiennachfolge oder ein Verkauf immer noch möglich.

Leitet ein Fremdgeschäftsführer das Unternehmen (Interim Manager), bleiben Kapital und Aufsicht in Händen der Familie. Der Geschäftsführer erhält als Angestellter ein Gehalt und typischerweise zusätzliche Tantiemevergütungen. Die Eigentumsverhältnisse werden nicht berührt. Es entsteht weder ein Veräußerungsgewinn noch fällt Schenkungssteuer an. Der Unternehmer ist aber auf halbem Weg stehen geblieben, denn er hat lediglich die Führung des Unternehmens übergeben. Eine langfristige Regelung der Eigentumsverhältnisse steht noch aus.

Ähnlich ist es bei der Verpachtung. Der Inhaber hat seinen Betrieb dem Pächter zwar „übergeben", aber auch hier bleibt er Eigentümer des Unternehmens, und eine endgültige Nachfolgeregelung bleibt nach wie vor offen. Anders als bei Fremdgeschäftsführung hat der Eigentümer praktisch keinen Einfluß auf die Betriebsleitung und erhält lediglich regelmäßige Pachtzahlungen. Der Betrieb kann unter Umständen vom Pächter „heruntergewirtschaftet" werden. Beide Varianten, die Verpachtung und die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers, können also nur Übergangslösungen sein und beinhalten darüber hinaus Risiken.

Interim Management:

Besonders in mittelständisch orientierten Unternehmen in Familienbesitz scheitert die Nachfolgeregelung an fehlender Eignung oder Motivation oder weil die Wechselfälle des Schicksals plötzlich eine andere rasch verfügbare Managementlösung erzwingen.

Ein Interim Manager/Manager auf Zeit bringt unternehmerische Qualität in hoher Intensität ein, bis die endgültige Nachfolgeregelung gefunden ist. Durch ihre unternehmerische Einstellung sind Interim Manager nicht selten bereit, sich mit eigenem Kapital zu engagieren.

Übrigens stellt sich ein Interim Management mit einem Manager auf Zeit auch auf den Qualifikationsprüfstand. Das gibt Gelegenheit zu sehen, ob man eventuell sogar auf Dauer zusammenpasst.

Familiennachfolge:

Hier erfolgt die Übergabe des Unternehmens in der Regel im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge oder als Schenkung. Der Betrieb ist dem Übernehmer in den meisten Fällen bekannt. Er weiß, was auf ihn zukommt, und womöglich hat er im Betrieb bereits mitgearbeitet.

Von Bedeutung könnten nicht geklärte Eigentumsverhältnisse oder eventuelle Erbansprüche weiterer Familienangehöriger sein: Durch die Ausgleichszahlungen an weitere Erben erhöht sich der Kapitalbedarf des Existenzgründers. Werden die Ausgleichszahlungen aus dem Betriebsvermögen entnommen, gerät die Existenz des Unternehmens unter Umständen in Gefahr. Bei ungeklärten Eigentumsverhältnissen und uneinigen Erben ist diese ebenso gefährdet. Um negative Folgen zu vermeiden, sollte die Unternehmensnachfolge durch Testament, Erb- oder Übertragungsvertrag geregelt sein.

Grundsätzlich möglich, in der Praxis aber eher selten, ist der Kauf des Unternehmens durch einen Familiennachfolger. Erwirbt ein Familienmitglied das Unternehmen durch Kauf, gelten die gleichen Bedingungen wie beim Kauf durch Fremde.

Bei der Familiennachfolge gibt es mehrere Varianten. In den meisten Fällen geht das Unternehmen in Form der vorweggenommenen Erbfolge bzw. Schenkung auf die nächste Generation über. Der Nachfolger erhält dabei den Betrieb unentgeltlich. Für den „Alten" entsteht dadurch kein Veräußerungsgewinn, den er versteuern muss.

Die Schenkung ist besonders dann ratsam, wenn im Unternehmen hohe stille Reserven vorhanden sind. Bei einer Veräußerung des Betriebes käme es sonst wegen dieser Reserven zu hohen Gewinnen und womöglich entsprechend hohen Steuerzahlungen. Sind mehrere Geschwister vorhanden und erhält nur ein Kind das Unternehmen, muss der Nachfolger eventuell mit Ausgleichszahlungen an seine Geschwister rechnen.

Es gibt aber auch Varianten, in denen es sinnvoll oder sogar notwendig ist, dass der Nachfolger eine Gegenleistung für das Unternehmen erbringen muss. Ist etwa die Altersversorgung der Eltern nicht durch sonstiges Vermögen sichergestellt, so sollte gewährleistet sein, dass diese durch wiederkehrende Zahlungen, zum Beispiel eine Rente, versorgt sind.

Ist der Nachfolger zwar Familienmitglied, zum Beipiel ein Neffe, aber nicht Abkömmling und damit nicht gesetzlich erbberechtigt, werden die Eltern im Interesse ihrer Kinder keine vollkommen unentgeltliche Übertragung vornehmen. Der Neffe zahlt dann vielleicht einen im Vergleich zum Marktpreis geringen Kaufpreis. Beim Verkauf an Familienangehörige gelten grundsätzlich die gleichen Bedingungen wie beim Verkauf an Famillienfremde.


VERGÜTUNG

Entweder monatlicher Retainer plus Erfolgsprämie oder, im Falle eines persönlichen Einstieges, nur Retainer bis zum Einstieg (max. 6 Monate).

Siehe auch: MBO/MBI, Interim Management


Im Falle einer erforderlichen Rechtsberatung, arbeitet transition-manger mit entsprechend erfahrenen Kanzleien zusammen.